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龙星化工:龙星化工 非公开发行A股股票预案

龙星化工:龙星化工 非公开发行A股股票预案

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 发布时间:2022-08-15 05:57:08 来源:bob网站 作者:bob体育苹果版下载      浏览次数:4    

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 30

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............ 31

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过及中国证监会等有权机关的核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过三十五名(含三十五名)特定投资者,均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  3、本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过147,246,000股,且不超过发行前股本总额的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准,在上述范围内,由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构(主承销商)根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化,则公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过160,365.66万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目(一期)。本次非公开发行募集资金到位后,若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额,按照项目的进度及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  6、本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象所认购取得的公司本次非公开发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行完成后,公司控股股东和实际控制人不变,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票前,公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容,详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此,公司制定了填补回报的措施,但公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、公司本次非公开发行股票的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次非公开发行相关风险的说明”。

  股东回报规划 指 《龙星化工股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》

  本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 指 龙星化工本次发行147,246,000股A股股票的行为

  经营范围 炭黑的生产、销售;电力生产、服务;塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售;炭黑原料、五金机电的销售;饲料添加剂:二氧化硅的生产、销售;热力生产供应;货物进出口*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一,能够赋予其他材料或制品一些特殊的使用性能,在许多领域中有着不可替代的作用,被广泛用于橡胶轮胎,胶管、减震件、密封件、塑料制品、涂料、电缆、锂电池负极材料添加剂等众多应用领域,尤其炭黑是作为轮胎的补强、填充剂,是仅次于生胶的第二位原材料,消费量约占炭黑消费总量的67%。因此,在我国汽车产业持续发展,国内轮胎企业不断实现对海外轮胎企业的市场替代,节能汽车与新能源汽车轮胎技术进步,全球汽车保有量和车龄持续增大,以及炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入的背景下,炭黑市场空间将稳步增长。

  随着我国汽车产业的不断发展,我国炭黑的产能不断扩张。根据橡胶工业年鉴统计数据,截至2020年,我国炭黑总产能已达到827万吨,成为全球主要的炭黑生产国之一。但是我国炭黑产能仍然存在一定结构性缺口,具体表现在部分龙头企业产能供给仍存在不足和部分高性能、专用炭黑品类仍然依赖进口。

  2019年,国家发改委颁布《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”列为鼓励类项目。

  2021年,山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技术持续创新,打造国家级碳基新材料研发制造基地;延伸焦化产品链,制备高附加值碳基材料;推进煤炭分质分级梯级利用,将碳基新材料作为煤炭产业可持续发展的根本出路,大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”《山西省“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链,加快发展煤焦炭材料及化工产品深加工产业。围绕“煤焦油—炭黑油—炭黑”等工艺路线,延伸煤焦化深加工产业链条,打造“以化配焦、化材并举”的煤焦化材料循环经济产业新格局。加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度,在占领特定领域、高端市场的基础上,降低生产成本,积极扩展中低端应用领域及民用市场,扩大产业体量,发挥规模效应。

  因此,炭黑作为高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和煤焦油深加工产业链中的重要一环,得到国家及地方的有力政策支撑,具有了良好的政策环境。

  本次非公开发行股票拟募集资金将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目(一期),有利于公司解决现有产能瓶颈问题,依托项目所在地原料和燃料资

  源优势,构建绿色循环经济产业链,扩展产品系列,拓展新的盈利增长点,丰富原料结构,从而为公司立足主业,打造新的绿色低碳制造工厂,实现内生式与外延式发展双轮驱动,国内与国际市场的双向发展,成为世界级的炭黑供应商奠定良好基础,具体情况如下:

  在轮胎等下游市场稳定发展的背景下,经过二十余年稳健经营,公司依靠技术、客户等竞争优势在炭黑行业建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度,炭黑产品产销形势良好。目前,公司炭黑生产线基本处于满负荷状态,现有产能设计已无法满足下游客户的需求。本次募投项目建成后,公司将新增20万吨/年炭黑产能,有效解决公司现有产能瓶颈问题,为公司进一步提升市场占有率和规模经济效益奠定产能基础。

  公司本次将依托募投项目所在地资源优势,沿着“煤焦油—炭黑—炭黑尾气”工艺路线,构建绿色循环经济产业链,实现资源和能源的多级循环利用,充分发挥与当地煤焦化企业间的协同效应,对煤焦化产业链中副产资源和二次能源就地转化,成本优势和节能环保优势显著,具体情况如下:

  本次募投项目建设地点位于山西省长治市潞城经济技术开发区,紧邻金鼎潞宝等大型煤焦化企业,焦炉煤气与煤焦油资源丰富,采购便捷,仅园区内煤焦油供应量就达到32万吨/年,焦炉煤气供应量达到2.5亿立方/年,能够充分保障本次募投项目原料与燃料供应的稳定性和价格优势。一方面,公司将直接通过管道运输向周边煤焦化企业就近采购煤焦油及焦炉煤气,大幅降低运输成本;另一方面,通过使用焦炉煤气替代天然气作为燃料,有效降低燃料采购成本,提高公司盈利水平。

  从内部循环看,公司首先通过建设发电锅炉、燃烧炉等高效炭黑尾气回收装置,将炭黑生产与炭黑尾气的治理使用有机结合,利用炭黑尾气作为燃料产生热能、蒸汽、电力,改善生产用能结构;其次,通过建设分布式余热回收发电装置,充分回收利用炭黑生产过程中产生的余热,满足生产用电需求;最后,通过脱水塔等水循环装置,回收中水送回生产装置,实现对水资源的循环利用。

  从外部循环看,公司一方面通过采购当地煤焦化企业的煤焦油和焦炉煤气,实现了对煤焦化产业链中副产资源和二次能源的就地转化,替代了目前生产过程中使用的一次能源天然气,另一方面炭黑尾气燃烧产生的蒸汽和电力除满足项目内部循环使用要求外,又可对外出售给当地煤焦化企业等其他用电、用汽单位。

  通过构建内外双循环经济产业链,本次募投项目有效降低了传统炭黑生产线的能源、资源消耗和碳排放,炭黑尾气综合利用率、水资源消耗较现有生产线显著提升,实现了绿色经济和低碳经济。

  炭黑产品品种繁多,性能多样,尤其随着主要应用领域轮胎产业的发展,对炭黑性能的要求也逐步提高。本次募投项目将针对性地扩大产品系列的深度和广度,抓住节能汽车、新能源汽车技术的发展变革机遇,重点增加高性能炭黑产品产能,紧跟下游轮胎企业客户产品升级需求,研发生产与之相匹配的新型炭黑品种,巩固合作关系。同时,本项目在巩固橡胶炭黑产能和质量优势的基础上,为导电炭黑、色素炭黑和各类专用炭黑产品奠定产能基础,从而进一步扩展公司产品系列,拓展新的盈利增长点,降低因单一品种产品价格波动对公司整体业绩造成的影响。本次募投项目也将通过建设研发中心及配套实验检测设备,为锂电池负极材料等炭黑前沿应用领域奠定研究基础。

  由于我国煤炭资源丰富、石油资源相对匮乏,我国炭黑产业长期以来主要使用煤焦油、蒽油等煤焦化系油料作为原料油,对国外技术较为成熟的催化裂化汽油、乙烯焦油等石油系油料使用较少。公司本次募投项目建设的新型反应炉装置,可在部分品种炭黑的生产过程中,使用部分石油系油料替代煤焦化系油料,首先可以进一步丰富原料结构,降低对单一油系原料的依赖,其次可以通过不同油料种类的配加满足更多产品系列的需要,最后也可以降低因煤焦油价格波动带来的风险。

  本次非公开发行对象为不超过三十五名(含三十五名)特定投资者,均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  本次发行的发行对象尚未确定,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名(含三十五名)特定投资者,均为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前(不含定价基准日当天)20个交易日公司股票交易均价的80%(按“进一法”保留两位小数)。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间,若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的30%,即本次非公开发行的股票数量不超过147,246,000股(含本数)。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项,本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  在上述范围内,最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止,本次发行对象所认购取得的公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的,还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过160,365.66万元(含本数),扣除发行费用后,净额拟全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目(一期),项目总投资额为160,365.66万元,拟使用募集资金金额为160,365.66万元。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下,公司董事会可根据市场及公司实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

  为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,由本公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案公告之日,公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》予以披露。

  截至本预案公告日,刘江山持有公司 97,897,902股股份,占公司股本总额的19.95%,公司实际控制人为刘江山。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,预计本次发行后,不会导致公司的控制权发生变化。

  龙星化工股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会 2022年第四次临时会议审议通过。

  在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过160,365.66万元(含本数),扣除发行费用后,净额将全部用于以下项目:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下,公司董事会可根据市场及公司实际情况,授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

  公司本次募集资金用于在山西省潞城经济技术开发区建设“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目(一期)”,主要建设内容包括20万吨/年高纯度纳米炭黑生产线、高效蒸汽发电装置、先进节能环保设施、碳基新材料研发中心以及相应配套的厂房、设备、物料仓库以及电气供应等设施。

  本项目将在解决公司现有产能瓶颈问题的同时,与上游企业形成优势互补,引进附近焦化企业的焦炉煤气与煤焦油,发挥规模效应和减少运输与原料成本,将炭黑生产与能源利用相结合,降低单位能耗,构建绿色循环经济体系。本项目的实施一方面将为公司进一步提升市场占有率奠定产能基础,提升国际市场地位;另一方面为公司未来进一步增加高补强、高耐磨性、低滚动阻力、高纯净度的新型橡胶炭黑品类,低滞后炭黑、色素炭黑、导电炭黑和各类专用炭黑产品线提供有力支持。

  本次募投项目的顺利实施有利于公司推进产业升级战略,解决现有产能瓶颈问题,依托项目所在地原料和燃料资源优势,构建绿色循环经济产业链,扩展产品系列,拓展新的盈利增长点,丰富原料结构,从而为公司立足主业,打造新的绿色低碳制造工厂,实现内生式与外延式发展双轮驱动,国内与国际市场的双向发展,成为世界级的炭黑供应商奠定良好基础。具体分析参见本预案第二节之“二、本次非公开发行背景和目的”之“(二)本次非公开发行的目的”。

  炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一,能够赋予其他材料或制品一些特殊的使用性能,在许多领域中有着不可替代的作用,主要品类包括橡胶炭黑,色素炭黑、导电炭黑、塑料用炭黑和各类专用炭黑。

  橡胶制品是炭黑作为良好的补强、填充剂应用最为广泛的领域,如轮胎、胶带、胶管、胶板、胶鞋,以及减震垫等橡胶减震制品,密封条、密封圈等橡胶密封制品,汽车雨刷、空调管、油封、传动带等各类工业橡胶制品。根据百川盈孚统计数据,2019年炭黑消费总量中约90%用于橡胶制品。其中,在轮胎领域,炭黑作为仅次于生胶的第二位原材料,消费量约占消费总量的67%。因此,橡胶炭黑市场与轮胎市场的景气度密切相关,而轮胎需求又主要取决于汽车市场需求。

  1)随着我国轮胎产业的不断发展,上游配套的国内炭黑企业市场份额将进一步提升

  随着我国轮胎产业的不断发展,国内轮胎企业凭借自身成本费用控制能力,以及产品质量、服务和品牌知名度的不断提升,2021年我国橡胶轮胎出口量达到729万吨,同比增加15.90%,轮胎出口量显著增长。

  2)汽车产业清洁低碳化转型升级背景下,节能汽车与新能源汽车轮胎为国内轮胎企业带来新的业务机会

  在不断加严的汽车燃料消耗、污染物排放以及碳排放控制法规的背景下,节能汽车技术与新能源汽车技术的共同进步、有效组合,成为汽车产业目前加速向清洁低碳化转型升级的关键技术进步方向,由此对汽车轮胎企业的设计、工艺及生产技术也提出了更高要求。对于节能汽车技术,需要提高轮胎抗撕裂强度和耐裂口性能,以减少滚动阻力。而对于新能源汽车技术,由于电动车自重大、续航短、起步快、胎噪敏感的特性,对其配套轮胎性能提出了更高要求,在减少滚动阻力的同时还需要采用加固结构以承受额外重量。

  因此,由于节能汽车与新能源汽车轮胎对炭黑的结构度、聚集体分布距离或者分散性要求更高,新品种、新规格的炭黑市场需求,一方面将为炭黑企业带来新的业务机会;另一方面也将促使行业技术水平和技术门槛的提高,使炭黑企业获取更高的产品附加值,从而带来整体利润水平的提升。

  此外,在新能源汽车市场,一方面由于目前市场景气度较高,待抢占的市场空间较大,整车企业对配套轮胎及炭黑等上游新型原材料的价格接受度较高;另一方面,新能源汽车及配套轮胎等相关供应链市场格局尚处于充分竞争状态,海外龙头企业品牌、渠道和技术优势相比于传统燃油车市场较弱,国内企业有望实现弯道超车。

  轮胎行业的发展与汽车产业高度相关,同时其作为易耗品的消费属性使得行业景气度又相对独立,新增汽车的产量决定了汽车原配轮胎市场的容量与需求,而替换轮胎市场则主要受汽车保有量的影响。

  目前,虽然我国是全球最大的汽车生产和销售国,但相较于发达国家我国人均汽车保有量尚处于较低水平。根据世界银行发布的 2019年国家千人汽车拥有量数据,我国千人汽车拥有量为173辆,排名第17位,远低于美国、日本、德国等国家。随着我国人均收入水平的不断增长,中国的汽车消费水平有望持续提升,带动国内汽车产量及原配轮胎消费量继续增长。

  2)随着全球汽车保有量的增长和车龄的增大,汽车维修保养带来的替换轮胎消费需求将保持良好的增长趋势。

  替换轮胎作为汽车保养维修不可缺少的零配件,主要供应汽车售后市场,市场需求主要取决于全球汽车保有量。近年来,全球汽车保有量稳步增长,到2022年预计将达到14.46亿辆。庞大的全球汽车保有量基数及其持续的增长是替换轮胎市场发展的主要推动力。

  从国内市场看,根据公安部统计数据,2004年以来,我国汽车保有量逐年增加,截至2022年3月末,全国汽车保有量超过3.07亿辆,而替换轮胎消费占比与欧美等成熟市场仍然相差较大,2020年,我国替换轮胎与原装轮胎市场规模的比例仅为1.2,而北美市场和世界平均水平分别为4.6和2.9,我国替换轮胎消费市场有着巨大的市场发展空间。

  除橡胶制品外,炭黑作为紫外光屏蔽剂、抗静电剂或导电剂,还被广泛用于众多领域,如色素炭黑主要用作涂料、油墨、塑料、化纤和皮革化工的着色剂;导电炭黑由于具有较低的电阻率,能够使橡胶或塑料具有一定的导电性能,可用于电缆、导电橡胶,以及输油胶管、输送胶带等抗静电橡胶等,尤其是近年来,随着全球新能源汽车产业的蓬勃发展,导电炭黑凭借其性价比高、质量轻等优势,成为锂电池负极材料的主要导电剂之一;塑料用炭黑则主要包括色母料、护套料、屏蔽料等多种专用炭黑。随着炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入,市场空间将更加广阔。

  随着我国汽车产业的不断发展,我国炭黑的产能不断扩张。根据橡胶工业年鉴统计数据,截至2020年,我国炭黑总产能已达到827万吨,成为全球主要的炭黑生产国之一。但是我国炭黑产能仍然存在一定结构性缺口,具体表现在:

  市场集中度提升是炭黑产业重要的发展路径,如美国在 60 年代炭黑产能达到峰值后,生产厂商与产能装置逐步减少,最大5 家炭黑企业的合计产能约占全国总产能的98%,而根据《2020年中国炭黑年册》统计数据,我国前五大炭黑企业产能仅占全国总产能的43.19%。

  近年来,我国炭黑产能利用率整体保持在70%左右,主要系部分中小型企业由于产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标等因素,导致其开工率不足所致,部分在《重污染天气重点行业绩效分级及减排措施》中绩效分级为C或D的企业面临限产或停产,部分产能规模在5万吨以下小型企业逐渐被市场淘汰。而行业龙头企业由于技术实力强、产品质量高、客户资源丰富等因素,产品处于供不应求的状态,同时由于管理水平较高、注重节能环保投入,从而能够在国家节能环保要求日趋严格的形势下保证正常开工,因此产能利用率相对较高或已经饱和,产能亟待提升。此外,随着我国炭黑产业行业集中度的提高,炭黑企业在未来产业链中的议价能力有望得到提升。

  虽然我国目前是全球最主要的炭黑生产国之一,但部分具有高补强、高耐磨性、低滚动阻力、高纯净度的橡胶炭黑品种,以及导电炭黑、色素炭黑和部分专用炭黑品种仍需要进口,存在较大的产能缺口,从而造成我国进出口炭黑差价巨大。2021年,我国进口炭黑金额达到31,662.72万美元,进口炭黑平均价格高达3,099.16美元/吨,而出口炭黑平均价格仅为1,296.79美元/吨,不足进口平均价格的一半。

  公司作为炭黑行业高新技术企业,经过多年的研发投入及经验积累,在炭黑反应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果,建立了河北省省级企业技术中心。截至2022年4月30日,公司共拥有国家发明专利12项、实用新型专利67项,参与制定《橡胶用炭黑》(GB 3778-2011)、《工业参比炭黑》(GB/T 9578-2011)等二十余项国家标准,公司现有技术储备能够充分保障本次募投项目的顺利实施。

  本次募投项目炭黑生产线将采用公司自主研发设计的大型非夹套五段式反应炉,单炉可生产二十余种牌号产品,产能可达到6至8万吨/年,是目前国内单炉生产能力最大的炭黑生产装置之一。反应炉采用高温空气预热器和反应炉燃烧器,通过端盖多点喷入燃料独立均匀燃烧,增强了燃料燃烧强度,多点雾化的原料油径向喷入快速裂解,使得原料油充分裂解反应,有效提高了原料和燃料的利用率,以及炭黑的转换效率。造粒机采用湿法造粒和间接干燥组合技术,成粒炭黑粒子强度更高,在橡胶中分散性更好。

  除了生产设备的先进性外,本次募投项目通过采用DCS系统(分散控制系统)、SQC生产设备电子点巡检系统、安全联锁控制系统以及自动包装流水线、自动化立体仓储等多种自动化控制设备,实现对炭黑生产流程全环节的实时监控、数据采集、远程调控,保证产品生产质量的稳定性和生产效率,且只需要少数人员在中央管控中心即可完成所有生产操作,实现少人化或无人化管理,使得人员安全和健康得以充分保障;通过ERP系统、网络电子报表系统以及工业互联网、大数据、云计算、5G技术的综合运用,个性化开发、定制企业管理模块,优化各项管理流程,实现智能制造、智慧运营和智慧决策,使项目运营效率和经济效益均有所提升。

  国家发改委2019年8月颁布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”列为鼓励类项目。本次募投项目属于上述鼓励类项目,符合国家产业结构调整方向。

  2011年6月,中国橡胶工业协会即在《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》提出“炭黑行业以淘汰落后、提高产业集中度为重点,具体为不再新建规模在5万吨以下的炭黑厂。限期淘汰总规模在5万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超标、作业环境不好的炭黑厂。培育5~7个规模在50万吨左右,可与跨国炭黑公司抗衡的炭黑集团。”2016年12月,《炭黑行业准入技术规范》提出以淘汰工艺技术落后,节能环保落后的产能,限制缺乏创新的重复建设产能,促进产业结构优化,规划行业发展方向。并为行业企业生产、验收和监管提供有效的依据。

  公司本次募投项目新增炭黑产产能20万吨/年,技术装备、节能环保水平先进,有利于公司进一步成长为更具有国际市场竞争力的炭黑企业,符合提高产业集中度、产业结构优化的行业发展方向。

  本次募集资金用于建设的碳基新材料一期项目位于山西省长治市潞城经济技术开发区,主要以煤焦油为原料,以附近焦化企业生产过程中伴生的焦炉煤气为燃料,实现对炭黑尾气的回收利用,构建了以炭黑为主要产品的碳基新材料循环经济产业链。

  2021年4月,山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技术持续创新,打造国家级碳基新材料研发制造基地;延伸焦化产品链,制备高附加值碳基材料;推进煤炭分质分级梯级利用,将碳基新材料作为煤炭产业可持续发展的根本出路,大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”

  《山西省“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链,加快发展煤焦炭材料及化工产品深加工产业。”围绕“煤焦油—炭黑油—炭黑”等工艺路线,延伸煤焦化深加工产业链条,打造“以化配焦、化材并举”的煤焦化材料循环经济产业新格局。加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度,在占领特定领域、高端市场的基础上,降低生产成本,积极扩展中低端应用领域及民用市场,扩大产业体量,发挥规模效应。”

  基于汽车安全性考虑,轮胎企业选择炭黑企业作为供应商时,需要通过配方实验、试用等严格的审核流程和较长的验证周期,选定后会保持较为稳定的供应渠道,在推出新款轮胎时也会优先从现有优质炭黑供应商名录及其产品中进行挑选,因此行业中存在一定的客户资源壁垒。

  公司在炭黑行业沉淀多年,积累了大量优质客户资源和良好的销售网络。国内外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系。近年来,公司多家国内重点客户纷纷推出轮胎产能扩张计划,亚洲、欧美等地区的境外客户订单需求量也有较大提升。因此,优质的客户资源优势将保证公司本次募投项目新增产能的顺利消化。

  本项目计划总投资160,365.66万元,计划使用募集资金160,365.66万元。项目

  本项目实施主体为上市公司全资子公司山西龙星。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。

  本项目建设期计划为15个月,项目拟在山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区实施。公司已与山西省长治市潞城区人民政府签订项目建设协议,已于2022年 4月 14日完成山西省企业投资项目备案(项目代码-89-01-197442),并正在推进项目用地、环评、能评、安评等相关报批事项的办理。

  本项目预计财务内部收益率(税后)为13.56%,预计投资回收期(税后,含建设期)为8.06年。

  本次非公开发行A股股票募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景。本次募投项目以山西省长治市潞城经济技术开发区优越的地理位置为依托,以政策扶持为助力,打造新的具有循环经济特征的炭黑制造基地,项目建设完成后将新增20万吨/年炭黑产能,解决公司现有产能瓶颈问题,提升主营业务产品的规模效益及公司在炭黑行业的占有率,从而巩固并提升市场地位,为公司进一步扩展产品线,发展新的盈利增长点奠定基础,有助于公司成为炭黑行业的龙头企业,使公司在未来的国内外市场竞争中能够获得更大优势。

  本次非公开发行将为公司产业布局和可持续发展提供强有力的资金支持。一方面,本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将同时增加,有效增强公司的资本实力;同时,有利于降低资产负债率,优化资本结构,降低公司财务风险,增强抗风险能力;另一方面,由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是,随着本次募集资金投资项目的有序开展,公司的发展战略将得以有效实施,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到较好提升。

  综上所述,本次非公开发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,有利于提升公司整体经营能力,符合公司的实际情况和战略需求,具备必要性和可行性。本次募集资金的运用,有利于满足公司业务发展的资金需求,提升公司的核心竞争能力,优化资产结构,改善公司财务状况,提高盈利水平和持续发展能力,符合全体股东的利益。

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后,公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  本次发行完成后,公司总股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化,发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至预案公告日,刘江山持有公司97,897,902股股份,占发行前股本总额的19.95%,公司实际控制人为刘江山。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,预计本次发行后,公司的股权分布仍符合深交所的上市要求,不会导致公司的控制权发生变化。

  截至本预案公告日,公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金投资项目均符合公司发展战略规划,有利于促进公司收入结构及业务结构优化,不会导致公司业务收入结构发生重大变化,能增强持续盈利能力和抗风险能力,促进公司可持续发展。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将相应增加,整体财务状况将得到较大改善,持续盈利能力将进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将增加,资产负债率将降低,公司整体资金实力得到提升,同时公司的流动比率、速动比率将会大幅提升,有利于公司优化资本结构,提高公司的偿债能力,也为公司后续发展提供有效的保障。

  本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将有所增加,短期内公司的每股收益将可能被摊薄,净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产,将为公司带来良好的经济效益,公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长,公司市场份额得到巩固和提升,促进公司持续健康发展。

  本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后,投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行产生变化;公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2022年3月31日,公司合并报表资产负债率为51.43%。本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将出现一定程度的下降,资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。同时,本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本次非公开发行股票尚需取得股东大会审议通过和中国证监会等有权机关的核准,公司能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间存在不确定性,该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  本次发行后,公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。

  本次募投项目“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目(一期)”建设用地位于山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区,涉及的土地征收、用地审批手续正在按流程办理中,不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等导致其无法按时取得相关募投项目用地的风险。

  随着供给侧改革的持续深化以及安全环保监管的不断升级,若公司在经营中未遵守相关的法律法规和产业政策或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而公司未能及时做出相应调整,则可能导致公司受到处罚,甚至可能导致公司的生产经营活动被推迟或中断,进而可能对公司业务和经营业绩造成不利影响。

  公司产品的主要原材料为生产炭黑所需的原料油,受国内钢铁、焦化产业政策调整和国际原油价格的波动等因素影响,价格波动较大。虽然公司已与相关供应商保持了长期稳定的合作关系,能够以较为优惠的采购价格获得充足的原料油供应,但如果公司无法及时消化并转移相关原料油成本变动,则仍可能对公司未来的盈利能力造成重大影响。

  公司主要产品为炭黑,收入结构相对单一,风险相对集中。如果炭黑市场发生重大不利变化,产品严重供过于求或者价格大幅下降,而公司又无法在短期内调整业务结构,寻找新的业务增长点,则可能导致公司经营业绩出现下滑。

  公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性,且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此,公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性,从而影响生产经营的正常进行。

  2020年初以来,我国及欧美地区、韩国、日本、伊朗等国家和地区发生了新型冠状病毒肺炎疫情。如果后续疫情发生不利变化及对公司下游轮胎行业以及汽车行业产生较大影响等情况,将对公司生产经营带来一定影响。此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响,进而对公司货款的收回、业务的开拓等造成不利影响。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将有所增长,但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升,在股本和净资产均增加的情况下,公司存在即期回报被摊薄的风险。

  近年来公司存货金额持续增加,若不能及时销售回笼资金,将形成较高的资金占用成本。此外,如果未来市场价格发生较动,可能将会导致公司的存货价值发生变动,存在一定的跌价风险,从而影响公司盈利情况。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将优先采取现金方式分配利润。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意并发表意见后,提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,在不损害公司持续经营能力的前提下,公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的40%。

  公司分配当年税后利润时,应当提取净利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司以前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例划分,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因,经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意,发表意见后,提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案应发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式,并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司2019年度利润分配方案:公司计划拟不进行利润分配,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司2020年度利润分配方案:公司计划拟不进行利润分配,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司2021年度利润分配方案:公司拟以2021年12月31日总股本490,820,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),合计为人民币49,082,000元(含税)。

  公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

  为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司对现有的分配政策及决策程序进行了修订并制定了《公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  2、公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报,合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

  3、在制定或调整股东回报规划时,公司董事会、监事会应充分考虑和听取公司股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的建议。

  公司董事会结合公司具体经营数据,充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,制定年度分配方案。

  公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意,发表独立意见后,提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案应发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式,充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  2、未来三年最低分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的40%。每年度具体分红比例由公司董事会拟定,由公司股东大会审议决定。

  4、在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司留存的未分配利润主要用于产品研发、技术改造、扩大产能等方面,提升公司的核心竞争力。

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务,把龙星化工做强、做大,用最少的资金创造最大的效益,使股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据公司股东(特别是中小股东)和独立董事意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划,保证公司利润分配政策的科学性和合理性。公司董事会重新审阅并修订的《未来三年股东回报规划》须经公司股东大会审议通过后实施。

  (七)股东回报规划由公司董事会制定,自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次发行外,公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  公司本次非公开发行计划发行股票不超过 147,246,000股,募集资金不超过160,365.66万元,本次非公开发行完成后,公司股本规模将不超过638,066,000股,归属于母公司净资产将有较大幅度增加,公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间,假定本次非公开发行于2022年9月底实施完毕。该时间仅为本公司估计,最终以中国证监会等有权机关核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、不考虑发行费用,假设本次非公开发行股票 147,246,000股,募集资金160,365.66万元。

  3、公司 2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为17,163.42万元和17,021.26万元。

  假设 2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。

  上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  4、不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;不考虑分红因素。

  5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  6、在预测公司本次发行后净资产时,不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

  假设情形1:2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%

  假设情形2:2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%

  假设情形3:2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%

  根据上述测算,在完成本次发行后,公司总股本将会相应增加,但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

  本次发行完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升,如果公司净利润未能实现相应幅度的增长,将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

  本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况与可行性分析”。

  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金将全部用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目(一期),充分利用原材料和燃料供应的区位优势,降低炭黑产品的生产成本,提高资源的利用效率,有助于进一步扩大公司主营业务产品的生产规模,解决现有产能瓶颈问题,提升主营业务产品的规模效益及公司在炭黑市场的占有率;有助于丰富公司现有主营业务产品线,形成新的盈利增长点,为公司进一步拓展下游市场奠定基础。

  公司历来注重对人才的培育,经过多年运营,目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍,主要管理人员和业务骨干均在炭黑产业领域工作多年,对炭黑行业有着深刻的认识。同时,根据公司发展需要,通过内部培养和外部引进等方式储备人才,能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

  公司作为炭黑行业高新技术企业,经过多年的研发投入及经验积累,在炭黑反应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果,建立了河北省省级企业技术中心。截至2022年4月30日,公司共拥有国家发明专利12项、实用新型专利67项,参与制定《橡胶用炭黑》(GB 3778-2011)、《工业参比炭黑》(GB/T 9578-2011)等二十余项国家标准,公司现有技术储备能够充分保障本次募投项目的顺利实施。

  公司在炭黑行业沉淀多年,积累了大量优质客户资源和良好的销售网络。国内外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系。近年

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